A Sociedade Limitada - Ltda é o tipo societário mais comum do Brasil, cerca de 90% das sociedades empresariais brasileiras são Ltda.
A Ltda tem a faculdade de operar sob firma ou denominação, devem ser adicionados em seu nome empresarial a palavra "Limitada" ou sua abreviação "Ltda".
Esse tipo societário é bastante atrativo, em razão da separação do patrimônio pessoal do sócio e da sociedade e também da limitação da responsabilidade dos sócios, funciona assim:
Você constitui uma sociedade limitada com um amigo, e no contrato social consta o valor de 100 mil reais de capital social subscrito (valor prometido), e para formação do capital você integraliza (valor pago) 30% do capital e seu amigo 70% do valor estabelecido.
Porventura, vocês perdem o controle e a sociedade agora está com uma divida de 100 mil reais, ocorre que devido a limitação da responsabilidade dos sócios, sobre essa divida você é responsável apenas pelos 30% referentes a proporção do capital integralizado (pago), e essa divida pode afetar apenas o patrimônio da empresa e não o seu patrimônio pessoal, devido a distinção do patrimônio pessoal do patrimônio social.
Entretanto, seu sócio-amigo não cumpriu com a integralização (pagamento) do capital social, então, a sua responsabilidade será ilimitada, você responderá pela totalidade da dívida, por isso é de extrema importância a fiscalização quanto a integralização do capital.
Assim, o capital subscrito (prometido) e não integralizado (pago) é um risco aos sócios que cumpriram com o prometido, pois traz a responsabilidade ilimitada quanto as obrigações da sociedade perante fornecedores.
Art. 1.004. Os sócios são obrigados, na forma e prazo previstos, às contribuições estabelecidas no contrato social, e aquele que deixar de fazê-lo, nos trinta dias seguintes ao da notificação pela sociedade, responderá perante esta pelo dano emergente da mora. Parágrafo único. Verificada a mora, poderá a maioria dos demais sócios preferir, à indenização, a exclusão do sócio remisso, ou reduzir-lhe a quota ao montante já realizado, aplicando-se, em ambos os casos, o disposto no § 1º do art. 1.031.
A Lei da Liberdade Econômica e a Sociedade Limitada
Antes do advento da Lei da Liberdade Econômica 13.874/2019, a sociedade limitada somente poderia ser compostas por 2 sócios ou mais, desde então é permitido a criação de sociedade limitada com apenas 1 sócio responsável pela totalidade das obrigações sociais.
A constituição da EIRELI - Empresa individual de responsabilidade limitada, será praticamente extinta, uma vez que na sociedade limitada não tem exigência de um valor mínimo para integralização do capital, como no caso da EIRELI que é exigido no mínimo 100 salários mínimos vigentes.
Esse tipo societário visa delimitar as responsabilidades quanto as obrigações de cada sócio de acordo com as quotas do capital investido. Essa limitação tem a finalidade de proteger cada um dos sócios, permitindo ser atingido apenas o percentual que cada um integralizou no capital social, caso ocorra a falência ou até mesmo o rompimento da sociedade.
O Capital Social e as Quotas
Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.
O capital social é dividido em quotas, podendo ser iguais ou desiguais, cabe a cada sócio uma ou diversas quotas, nesse tipo societário os sócios respondem solidariamente pela integralização do capital social.
O capital deve ser integralizado em dinheiro ou bens, não sendo permitido integralização com prestação de serviços, é muito comum ver sociedades onde um sócio entra com o dinheiro e o outro com trabalho, mas, juridicamente isso não é permitido, se o contrato social diz 100 mil reais, deve ser em dinheiro ou bens.
Venda ou Cessão das Quotas
Sempre deve ser respeitado as cláusulas do contrato social, porém, caso não haja cláusula impedindo (contrato omisso), as quotas podem ser cedidas/vendidas a qualquer outro sócio, independente de aprovação dos outros sócios, ou também podem ser cedidas/vendidas a terceiros não sócios, caso não haja oposição de mais de 25% dos sócios.
Administração
O administrador sempre deve ser pessoa física, é permitido que o administrador seja uma pessoa não integrante da sociedade, sendo nomeado no contrato social ou em ato separado, é necessário que o responsável indicado no contrato social nomeie o administrador.
Fontes:
BRASIL. Lei Nº 10.406, de 10 de Janeiro de 2002- Código Civil
BRASIL. Lei Nº 13.874, de 20 de Setembro de 2019 - Declaração de Direitos de Liberdade Econômica